上海深坑酒店转让背后：世茂集团同业竞争难题待解

日前，石茂集团宣布，拟以7.77亿美元的成交价格将上海申坑酒店项目转让给石茂房地产。而这11年的目标项目，总投资已经超过7亿元。因此，上海证券交易所(Shanghai Stock Exchange)发出了一封问询信，要求它回答一些问题，比如它是否损害了小股东的利益，交易价格是否合理。

5月28日，石茂股票在一封回信中表示：“当时发行股票购买有关酒店资产的土地使用权的价格确认方法是商定的。”公司出售申坑饭店土地使用权的价格是公平的，不损害上市公司的利益。“

然而，这一答复并没有消除小股东的疑虑。石茂股份和世茂房地产长期存在于资本转移问题中，引起了中小股东的更大不满。被批评的石茂打算如何打破这种局面？如何解决频繁触及外汇管制“红线”的问题？在日益紧张的财务控制环境下，石茂集团需要尽快做出选择，给这个单一的话题一个答案。

当世茂制度资本流动时，谁会保护小股东的利益？

据了解，1989年成立于香港的世茂集团，早年在福建、北京等地开发房地产项目，以上海投资为主，2000年立足于上海。石茂房地产于2006年在香港证券交易所上市；2007年，世茂房地产商业资产被拆分为世茂股票。一年后，石茂股票获得批准，正式进入A股市场.

为平衡两家上市公司的经营状况，石茂集团董事长徐荣茂专门设立了“A股”两大陪护制度。为了避免同业竞争的问题，徐荣茂还为两家公司指定了不同的营业范围

但到目前为止，徐荣茂对同行竞争的担忧并没有被回避，两家公司因商业崩溃而反复交易资产。

随着上述上海申坑酒店的交易，世茂长期存在的同行竞争问题再次出现在人们面前.这一时间表可以追溯到2007年10月，当时世茂的股票发行了5.58亿股，购买了世茂房地产的全资子公司世茂BVI持有的九家商业地产公司中的每一家公司的100%股份，导致上海申坑酒店项目被纳入世茂股份。

据数据显示，深坑酒店在2006年就已经建立了一个项目，但由于地质情况复杂，石茂集团花了7年时间进行规划研究，直到2013年才正式开工建设。目前，项目结构已设置上限，总投资7亿多元。

现在，经过11年的开发和建设，该项目将在关键时刻投入使用，但仅以7.77亿元的价格出售给石茂房地产，对股东是否有合理的解释？但在5月28日发布的一份答复中，石茂股票显然没有理由掩盖此事，称“收购时达成了协议”。

西南证券董事张刚表示，酒店资产是可以为企业输入现金流的资产。 根据当时的约定，世茂股份收购该资产是为了增厚 A股公司业绩，完成阶段性任务后再注入世茂房地产，涉嫌调节上市公司利润，损害中小股东利益。

张钢指出，如果中小股东对决议不满意，他们可以通过申请阶级股东投票来维护自己的利益，结果将由交易所决定。

事实上，与上海申坑酒店类似的交易案例在世茂系统中并不令人惊讶。2013年至2014年，石茂房地产先后控制了深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧门项目和南昌石茂新城项目三个非酒店商业地产项目，违背了实际管理者避免同行竞争的承诺。2016年3月，石茂股票披露增持66.7亿元人民币，收购深圳前海、杭州钱江新城和南昌红谷滩三大商业地产项目，上海证券交易所认为，这些项目严重损害了投资者的合法权益和公众利益。

在频繁接触到控制的“红线”之后，外界正在等待石茂集团给出答案。如何解决下属公司之间的竞争？

同行业之间的竞争越来越激烈。

同行竞争问题已多次摆在桌面上，世茂集团怎么可能不知道，但恐怕这个问题并不容易解决。尽管副董事长兼执行董事许世丹在2017年6月举行的世茂房地产股东会上拒绝了这一问题，但他表示，“世茂房地产和石茂股票的业务存在明显的分歧。世茂房地产一直从事住宅和酒店投资、开发和业务。而石茂的股票主要是商业地产业务，不存在同行竞争问题。”但从两者的经营数据和业务来看，同行业的竞争越来越激烈。

图为近五年来石茂股票住宅销售收入与商业销售收入的比较。

蓝鲸房地产公司对近五年来石茂股票的销售收入进行了梳理，发现早在2013年和2015年，石茂股票的商业销售收入是住宅销售收入的两倍，但自2015年以来形势迅速逆转。2015年住宅销售收入为107.75亿元，远远高于商业销售收入30.09亿元，到2017年，情况持续上升，住宅销售收入为158.5亿元。商业销售收入仅为15.31亿美元，仅占住宅销售收入的1/10。

从实际业务收入来看，定位在企业中的石茂股票，但更像一家住宅企业。在石茂股份继续增加住宅销售收入的同时，世茂房地产也在增加其商业业务。

2018年1月，石茂集团宣布，石茂集团拥有深圳市平山区诚拓宏远投资有限公司(以下简称成景宏远)，以18.73亿元的地址价竞购平山商业用地。数据显示，专门从事住宅业务的石茂房地产公司拥有60%的股份。石茂公司的股票表示，他们将在稍后阶段与石茂房地产公司进一步谈判，由石茂股份收购宏远60%的股份。

一个月前，岛茂宣布放弃其所持世茂房地产(Shimao Real Estate)49%的股权。世茂房地产是由世茂房地产(Shimao Real Estate)收购的。当时，声明称，“放弃”收购海狮茂49%的股份只是暂时的权宜之计，未来将回购石茂房地产的股份。但到目前为止，还没有迹象表明石茂房地产转让了这一资产。

从双方的业务范围来看，无论是石茂股票还是世茂地产，都没有持有自己的业务“定位”。

如何解决对红线与同行业竞争的监督问题？

为什么徐荣茂在两家公司上市之初就意识到同行竞争的问题，却不断加剧？这个问题可以从石茂股份和世茂房地产的发展轨迹来看。

据石茂公司2017年股票统计，2017年石茂住宅毛利率为45.08%，比去年同期增长13.09个百分点，商业毛利率下降12.19%，至21.07%。在石茂住宅业务的比重和毛利率上升之际，石茂的业绩从数年来的100亿元增长到2017年的216亿元。

从以上结果可以看出，如果石茂股票完全退出住宅业务，其表现也会大幅下滑。义州中心主任严跃进表示，与商业业务相比，住宅业务将在一定程度上提高公司的业绩，因为其资金周转速度快。

对于石茂房地产来说，由于其房地产开发的业务属性，很难完全剥离商业业务。严跃进表示，在房地产业务中，住房与企业本身有着难以区分的关系，上市公司要明确界定业务并非易事。

因此，石茂要彻底解决同行竞争问题并非易事，但随着同行业竞争的不断加剧，。中国证监会明确规定，上市公司的控股股东或者拟上市公司的控股股东或者上市公司以外的其他上市公司的其他子公司，不得与上市公司有相同的竞争关系，以免损害小股东的利益。

一位拒绝透露姓名的证券分析师表示，解决同行竞争问题的方法主要有两种：一是取消或改变同行竞争企业的业务范围；二是通过合并吸收合并，将同行竞争主体纳入其他上市主体。