来源：投行泰山（ID:hellotouhangtaishan）
投行泰山本期聚焦将于2018年5月29日上会的拟IPO企业——长沙银行、北京中视电传传媒广告。
重点关注房地产贷款业务
劳务派遣比例严重超标仍申报
未将逾期贷款划至不良
实际控制人蹊跷的全额委托代持
全部经营办公用房均向关联方租赁
将无书面协议的代持认定为同一控制下收购的依据
2017年错漏播金额超千万元
广告代理收入确认采用总额法
按照第三方监测报告确认收入
共 4802 字 ｜ 建议阅读时间 9 分钟
第一部分 投行泰山读长沙银行的招股书
读书笔记1
【重点关注房地产贷款业务】截至2017年9月底，公司的房地产业贷款为77亿元，占比7.12%，报告期内最大十家不良贷款多数集中在房地产业、建筑业等。反馈意见：结合房地产市场调控趋严，房地产业贷款的发放条件，需提供相应抵质押物的具体情况，补充说明发行人对房地产业的贷款是否增加，房地产业贷款质量是否下降，对该类贷款计提的损失准备是否充分。 业内同仁和泰山注：银行那些事：2008-2010年，主要玩信贷，票据是重大创新；2011-2014年，主要玩非标，三大通道流入地方政府平台和房地产，信托收益权转让和买入返售是重大创新；2014年非标玩不了，就转向了标准化的债券、股市、房地产；2013-2016年11月，玩债券牛市；2014-2015年6月，玩股票牛市；2017年至今，迎来全面整顿。而贯穿其中的或明或暗的房地产业务也是银行资金繁荣与泯灭的载体。此外，有兴趣的朋友可看下恒丰银行的例子，被强行刮骨疗毒的日子可不好过。
读书笔记2
【劳务派遣比例严重超标仍申报】2016年12月，公司申报主板IPO，截至该申报招股书签署之日，劳务派遣用工比例为17.23%，不符合《劳务派遣暂行规定》所要求10%的上限规定；截至2017年12月，劳务派遣员工比例才降为9.98%，勉强达标，但更新后的招股书中未披露报告期内劳务派遣员工的具体人数。 业内同仁注：1、合同工是单位用工的主要形式，劳务派遣用工可作为补充，劳务派遣用工多用于临时岗（存续6个月以下的岗位）、辅助岗（如保洁）、替代岗（合同工休假或生病而空出的岗位），劳务派遣用工与接受派遣用工的单位之间无劳动合同；2、国内很多银行在股份制改造后理论上是不属于事业编了，但是事业编那一套完整的传承了下来，要知道银行编制多么难入，目前已经存在着严重的同工不同酬现象（第三方劳务派遣）。而在编内，只要不犯错误，就是铁饭碗，谁都赶不走你。
读书笔记3
【未将逾期贷款未划至不良】1、反馈意见要求补充披露：逾期贷款的地区情况及变化原因，逾期贷款的行业情况及变化原因，逾期贷款未划分为不良贷款的原因。2、反馈回复：公司2017年的逾期贷款总额为30.58亿元，其中12.65亿元未划至不良的原因如下：（1）公司严格按照贷款分类管理办法，逐笔进行检查分析，认为该部分客户无重大风险事件发生，且按照公司的逾期时间和担保方式的两维矩阵分类法，逾期90天以内的贷款除信用贷款之外其他贷款均未划至不良；（2）其中有部分贷款有土地、房产等较优质抵押品，且价值充足，预期现金流能够覆盖贷款本息，预计未来损失较小，且企业具有较高的重组意愿；（3）借款人虽然暂时遇到资金周转困难但生产经营基本正常或有地方政府介入帮扶，企业还款意愿良好预计短期内不会形成资产损失，公司根据其具体情况，本着实质重于形式的原则，将其列入关注类，进行密切关注并加强风险管控；（4）部分贷款在期末暂时逾期，但在报表出具前已结清欠款。 业内同仁注：权威人士眼中的风险，依次是：民营企业投资大幅下降、房地产泡沫、过剩产能、不良贷款、地方债务、股市、汇市、债市、非法集资等。不良贷款高居第四位，而这种不良的经济后果，最终都是民众分担，或明或暗。
第二部分 投行泰山读北京中视电传传媒广告的招股书
读书笔记1
【实际控制人蹊跷的全额委托代持】2011年9月公司设立时，实际控制人李学慧委托其胞妹李枫和李茜茜代其持有100%公司股权；2013年12月，李学慧对公司增资后持股75%；2015年4月，李枫、李茜茜代李学慧持有的公司25%股权全部转让给李学慧之母章晓荣。 业内同仁和泰山注：在代持行为中，通常的代持理由包括因实际持有人身份不适合担任股东、实际持有人还在竞业禁止期内、实际持有人还在其他单位工作不适合出面、实际持有人还有其他产业没有精力担任股东等等，总之，每一个理由都需要放到具体案例的具体情境下去分析其是否合理。根据招股书披露，李学慧在创立公司前，曾先后就职于中视经济影视中心、北京天效广告艺术有限公司等同业公司，而央视广告代理行业中人脉资源的重要性毋庸置疑，其当时委托两位胞妹代持可能有规避竞业禁止的因素。
读书笔记2
【全部经营办公用房均向关联方租赁】发行人在报告期内先后注销了12家关联方。报告期内存在关联采购、销售、房屋租赁、资金拆借等关联交易，其中7处办公房屋全部从实际控制人李学慧及其近亲属处租赁，每年支付租金400余万元。泰山注：一方面，应关注报告期内前述关联方与发行人在人员、资产、技术、业务、财务上是否完全独立，与发行人主要客户、供应商等之间是否存在资金、业务往来，是否存在为发行人分担成本、费用或利益转移的情形。另一方面，经营性用房全部从包括实际控制人在内的关联方租赁，会影响到IPO资产完整性和独立性的判断。
读书笔记3
【将无书面协议的代持认定为同一控制下收购的依据】发行人于2015年底收购电传互动、美亚时空、电传互联、北京宽银幕等4家公司的全部股权。其中，发行人收购电传互动、美亚时空、电传互联等3家公司的全部股权为同一控制下收购，收购北京宽银幕为非同一控制下收购，上述4家公司被收购前均存在股权代持情形，其中收购前的美亚时空、电传互联的名义股东均非发行人实际控制人。 泰山注：招股书中解释，公司系民营企业，实际控制人当时股权规范的意识不强，故委托其他人员代持股份，受托代持股权的人员均为实际控制人李学慧家庭成员或其控制公司的员工，关系紧密且彼此信任，并未签订书面代持协议。中介机构事后根据李学慧及关联方出具的股权代持确认文件、资金凭证、访谈文件等资料进行了确认。泰山个人对此事项是否应当作为非同一控制下收购进行处理持有保留意见。
读书笔记4
【2017年错漏播金额超千万元】2015-2017年，公司错、漏播金额分别为1,225万元、457万元和1,093万元，占总收入的比例分别为0.47%、0.29%和1.00%。对于发生的错、漏播情况，公司及时与客户协调解决方案，按照“错一补一，漏一补一”的原则进行补播，若未能补播，将按照相应的错、漏播金额予以退款。在确认错、漏播情况后，公司于期末根据收入确认的具体标准，相应调整当期应确认的主营业务收入。 业内同仁和泰山注：错漏播金额较大，涉及广告代理企业的内控问题。而之前IPO净利润规模的说法，根本还是对企业经营能力及内控规范性的担忧，规模越大，抗风险能力自然越强，这种说法很受待见。偶尔会看到一些幸运个例，说明唯净利润并不准确。唯净利润于中介是惰性，，当然后者已避谣。净利润指标简单粗暴，傻瓜都会看。经营能力及内控规范性，考验眼光和能力。
读书笔记5
【广告代理收入确认采用总额法】收入采用总额法而非净额法的依据：1、根据与客户签订的合同，公司是直接义务人，负责按约定的排期表投放客户广告，并确保客户投放的广告无错漏播情况，如有错漏播，按照价值对等原则安排补播，补播不能实现给予退款，公司不能以供应商未安排补播等原因向客户抗辩，公司独立承担了业务经营风险。2、公司与客户签署广告代理合同时，对于广告资源价格享有自主定价权，与客户签订的合同中列明若中央电视台调整广告价格，仍然执行已签订合同的价格，虽然在承包合作期内未出现过供应商单方面涨价的情况，但如出现签署客户合同后供应商广告资源价格变动的情况，公司需独立承担或享有广告投放价格变动风险或收益。3、公司向中央电视台和央影投放广告，均是播前付款。而根据信用政策，公司会给予部分客户一定的信用期，无论客户如何结算，公司均需按照合同向供应商付款，而不能以客户未到款向供应商抗辩，公司独立承担了应收账款的信用风险。 业内同仁和泰山注：广告或互联网流量分发业务，代理公司是采用总额法，将广告主向其支付的的全部广告或流量费用作为收入，还是采用净额法，仅把来自媒体或流量方的分成作为收入，往往是中介机构纠结的难点之一。对于某项交易，收入确认采用总额法还是净额法，核心是确认企业在参与交易过程中是“责任人”还是“代理人”，交易的本质是赚取差价还是佣金。对于某些不太明确的业务，还需要进一步根据公司是否是提供资产或服务的主要责任人、是否承担主要的存货风险、能否自主决定商品和服务的价格，以及是否承担供应商和客户的信用风险等原则性规定作出判断。而上述都是原则性的规定，实务中还要结合业务合同的法律形式、资金流动、货物流转、发票开具等相关信息进行综合判断。
读书笔记6
【按照第三方监测报告确认收入】公司收入确认标准中所涉及的“第三方监测报告”来源于独立的第三方大型广告监测服务提供商，主要是从央视市场研究股份有限公司(CTR)及中国广视索福瑞媒介研究有限责任公司(CSM)、尼尔森网联媒介数据服务有限公司、北京秒针信息咨询有限公司购买第三方监测报告。上述四家公司与公司无关联关系，其提供的监测报告具有独立性，且在数据监测方面的专业能力和行业地位具有权威性，包括广告行业协会在内的行业内外众多单位在需要时都会引用其数据，参与广告运营活动的媒体、广告代理公司、广告主在约定第三方证据时，也基本都是从上述公司中选择。实际交易中，公司与供应商或客户都认同将该类服务商提供的监测数据作为广告是否实际播出的依据，同行业的其他公司也主要依据上述四家公司出具的监测数据作为播出依据。公司2017年支付的监测服务费约187万元。 泰山注：经济学里有个著名模型叫柠檬车，其中的“柠檬”一词在美国俚语中为“次品”意，简而言之就是：如果无法采用有公信力的数据，则信息不对称性无法消除，会产生“劣币驱逐良币”的效应，因此人们就需要专业的、具有一定公信力的第三方来监测和评估。
第三部分 投行泰山关注的资本市场那些事
读书笔记1
转业内前辈的评论：近来问过来的项目，想做IPO的还是很多，看了看，大多行业过于传统而且业绩也一般，但都想尽快辅导，有的还要招投标，其实在我看来这些项目没个两三年都都达不到申报上市要求，招个屁标，而且我也很多年没参与招标项目了。投行业务，没有个基本信任的，懒得做。倒是有几家业绩好的公司，都是上亿甚至几亿利润，找过来，却都是想让上市公司并购。这就是投行市场写照：两三千万利润的想上市，或者说高举上市的大旗；上亿利润企业想被上市公司并购；而上市公司大股东想卖壳，即使刚上市，还有上亿利润。所以投行只会有结构性产能过剩，需求一直旺盛。业内同仁注：有没有一种：年轻人憧憬婚姻、中年人凑合搭伙、老年人追求单身的感觉？泰山回复：有一种看史上最强逆生长——《本杰明·巴顿奇事》的感脚。
读书笔记2
最近某会用各种渠道否认他们提高了IPO审核标准，虽然有被迫撤材料的老板痛心疾首认为这不符合事实，但是对于投行人，很多人都闻到一些气息，那就是前一阶段IPO高否决率可能在近期不会发生了，想报的要抓紧。转业内评论：做得说不得的事情，当开始公开说的时候，也许是已经不打算继续做了。以坊间传言而起，以义正辞严的澄清而终，也是中国式窗口指导的一大特色。
读书笔记3
转业内前辈的评论：最惨的不是月收入不足5000，而是这样的工资水平投行员工竟然找不到新工作。我想起很多年前的段子，有人想月薪3000招聘农民工，被农民工怼了回来，“月薪3000你还想招到农民工？月薪3000你只能招到大学生！”现在，投行基层员工就是那批大学生。我五年前甚至更早就说过，传统投行人在证监会指挥棒下重复干着会计师、律师乃至经侦的工作，绝大多数工作内容毫无金融属性，走到今天这一步也属必然。
读书笔记4
转一位投资界同仁对资本市场的看法：1、结构性：中国体量足够大，活力足够强，不论是企业还是资本市场，都显示出明显的结构性，就今年来说，企业如区块链和微信生态，资本市场如港股，我预期未来很长时间都如此，很难全面开花但也不会万马齐喑，所以要乐观，要看到结构性机会；2、灵活度：做企业每天都面临变化，要有足够灵活度，该融资融资，该谈并购去谈并购，不要非得怎么着；3、现实感：我们自己2015-2016年做的早期投资，不错的，真都是二次创业或多次创业的，我们看头条美团都是多次创业者，不能期望自己一创业就能做成，商业是要也是能学习的。
读书笔记5
某一线投行始终不渝的信条：合规风控是投行的首要核心竞争力，风险管理创造价值，合规经营才有未来！
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