同程重组万达旅业受阻，股权转让合法性存疑

[马克]10月9日，同程旅游（以下简称“同程”）与万达集团（以下简称“万达”）联合宣布，同程旗下同程国旅将合并重组万达旗下的万达旅业。同程称在董事会批准后将通过现金+股票的形式完成本次交易；交易完成后，同程市值将超过200亿元，现金储备超过50亿元。

最近，万达旅游业旗下的一些旅行社表示，万达旅游业的合并重组仍存在争议。在多方面缺乏共识的情况下，同一次旅行强行推动了万达旅游业的整合，并遭到万达旅行社经营者的联合抵制。最近，我收到了万达旅游业11家旅行社10月21日联合发出的11家旅行社经营股东给王健林董事长的信(以下简称“21封信”)。10月28日，万达旅游业就此事作了正式答复.

在这封信中，11家旅行社说：

10月9日，同城和万达共同宣布万达酒店和万达酒店的10个旅行社提前通知；

10月12日，对于万达旅业涉嫌违反相关股权转让协议并无视十一家旅行社的同业竞争关系，十一家旅行社经营者及其他股东均对万达文化集团与同程之间简单粗暴的交易方式，表示不能接受；随后通过邮件的形式，向万达文化集团和万达旅业反映了相关意见，要求暂缓与同程的相关交易。但是，一直未得到正式的回复；

10月20日，万达旅业直接通知十一家旅行社，万达旅业由同程人员正式接管，并下发任命通知。

关于未来的解决办法，11家旅行社在1月21日的信中对这一交易表示了意见：

主要研究结果如下：1)万达旅行社以同样的方式进行合并重组，涉嫌违反与相关旅行社签订的股权转让协议，忽视与同行的竞争关系，严重损害了11家旅行社及其中小股东的权益。

根据万达旅业投资于万达旅游行业的深圳市国际旅行社有限公司副主席吴斌表示，万达旅游产业在同一行程中合并和重组。在此基础上，受让方方（万达旅游产业）整体转移到同一行程，似乎万达旅行社未将其在万达旅游行业万达旅游服务中的股份转让，但万达旅游产业本身不再是万达自有品牌，万达仅是同一行程中的第一大股东。我们并不认为相同的旅程和万达是相同的一方；如果在同一过程中完成了万达旅游产业的合并和重组，则万达旅游产业所持有的旅行社权益客观地归因于不允许在协议中转让的第三方。

(二)万达的业务模式和业务发展在现阶段与十一家旅行社之间存在着严重的竞争关系，在并购准备阶段，万达的相关人员从未与11家旅行社进行过沟通和咨询，而是采取了一种简单而粗鲁的告知方式，同时向社会及其同行宣布了资本水平合作的既成事实。

2015年万达酒店与浙江光大旅游集团合并后，该公司更名为浙江万达旅游集团。公司副董事长刘梦松对他说，万达饭店这样一件大事对我们的未来有很大的影响，无论是在市场上还是在营销上，还是在员工的福利上，但都没有被告知，而且缺乏尊重。“吴斌认为，万达交易和同一通行证在没有与相关旅行社股东达成共识的情况下，将被迫推进整体，交易的合法性受到质疑。

(3)最初的11家旅行社加入万达是出于对万达的认可和信任，以及万达成为行业领导者的愿景。在万达与同一过程的合作过程中，具体实施层面的人员忽视了小股东的利益，不尊重合作伙伴，根本不考虑小股东的合理权益，盲目地走自己的路，导致了当前的对立局面。

作为回应，刘孟松说，"万达旅游行业拟收购万达国家品牌效应和知名度的原始选择，可支持旅行社，有利于企业的发展。"在万达旅游行业合并和重组后，如何能与万达品牌进行同样的旅行？”

6月17日，桐城宣布投资30亿元，建立以休闲度假旅游和风景名胜区为核心的旅行社(集团)，而同路旅游的另一个主要环节-同路网络，主要集中在客票、酒店、火车票等标准商品上，取得了较大的利润。

同样的旅程现在是从线走到线和离线的两条腿，它们不再是简单的上下游关系，而是与传统旅行社有一定程度的直接竞争。

在接受媒体采访时，吴志祥也坦言： “在同一个旅程中整合万达的旅游业确实存在很大的挑战。 双方的商业模式不同，在万达部旅行社的定位上也存在差异.. 有的是批发，有的是零售，如何统一也是个问题。” 当然，也有协同的问题，双方的企业文化也是不同的，我们看到了这些困难，我们也知道我们面临的挑战，我们对这些挑战也有期望，我们会尽力克服它们。 ” 。

吴斌认为，接受万达投资的旅行社与万达合作的目的是借助万达的品牌和相关资源，使万达更大更强。万达现在将其在万达旅行社的股份转移到同一行程，而不与11家旅行社的少数股东谈判，使万达旅行社处于不利地位。如果没有良好的谈判，同样的征程可能只关心自己的利益，忽视或损害12家企业的实际利益。因为两种不同的商业模式和企业文化的融合，是不容易的。“因此，我认为第一步是暂停万达与旅行社之间的交易，然后才能继续向万达推荐，然后才能与万达旗下的旅行社谈判。”

与吴斌的观点相似，刘梦松也十分关注万达旅游业合并重组的前景。“我们在同一段旅程中有不同的基因和谱系，这种强迫揉捏本身并不乐观。”而同样的征程不仅是一名运动员，也是一名裁判员，未来也可能是一个领导者，我们原本和万达都有自己的责任和义务，合并重组后，万达能否承担之前需要承担的责任？此外，线下旅行社希望在确保利润的同时，做好客人的声誉和企业的经营，对企业的各个方面都有一个交代，但OTA却在烧钱亏损，我们对他们的前景非常担心。“

刘梦松补充道：“不把所有东西拼凑在一起，可能是一艘航空母舰，这些公司可能在成为航空母舰之前就沉没了。”我们不能打赌。他们可能有一个又大又远的目标。当然，很多时候我们需要这样的目标，但主要原因是我们对自己的前景并不乐观，所以我们不愿意押注于成千上万人的生命在企业中。“

4）直到11家旅行社与万达旅游行业达成有关事宜的协议前，公司将暂停与万达旅游产业的并购协议，不再接受万达旅游行业的任何工作订单。

据了解，万达旅游业部分旅行社已开始暂停与万达旅游业的正常合作，包括暂停万达副总裁的管理权限，停止向万达旅游业报告财务数据等。10月21日，新京街发布关于暂停实施万达旅游业及其人事令的通知：

本公司所有雇员：

鉴于万达旅业违反协议约定，原股东为维护公司及其股东的相关权益已向万达旅业发出中止履行协议相关义务的通知，现公司决定即日起暂停执行万达旅业及其派出人员的审批权限，各项审批工作按公司内部流程执行。

(5)由于对万达旅游业反应迟缓，与万达合并的消息对全国各地公司员工的稳定造成了很大的危害。最近，计划由十一间旅行社各选出十名职工会代表、管理层代表及股东代表，向北京集团总部提出意见和呼吁。

十一家旅行社经营股东给王健林董事长的信

万达酒店已正式书面答复万达酒店10天的旅行社.万达酒店认为：

(一)这笔交易不违反万达旅游业与股东签订的股权转让协议；

文化集团作为旅行社的控股股东，不是协议的主体，不受协议条款的约束。

(二)这笔交易不改变贵公司原有的股权结构、股东比例和职工待遇；

此次交易并没有改变万达旅行社原有的所有权结构，股东比例仍应符合现行公司章程和公司法对股东权利的规定。因此，万达旅行社没有法律依据和合同依据，将适当安排(包括扩大投票权)作为这项交易的先决条件。

本交易完成后，万达旅行社仍处于正常运营状态，不会对旅行社员工的权益造成任何侵犯。

(三)该交易不涉及同行竞争，不改变各旅行社的经营环境和经营背景；

旅行社与万达旗下的旅行社属于旅游行业，业务重心相同是在线的，每个旅行社的业务重心都是离线的，双方可以相互补充。这一交易有利于万达旅行社通过同一旅游电子商务平台开发自己的在线业务，符合国家倡导的“互联网”产业战略。因此，这笔交易不仅不会改变原有的经营环境，而且可以增强万达旅游业旗下旅行社的市场竞争力。

同时，交易完成后，万达饭店与万达旅行社原有合作事宜将继续按照合同进行，文化集团作为同期第一大股东，仍间接持有万达酒店旅行社股权。文化团体和万达酒店将继续在资源、业务和渠道方面支持万达酒店旅行社的健康发展。

4) 贵社无权单方面终止与万达旅业签订的《股权转让协议》，对赌条款仍然有效；

自“股权转让协定”签署以来，万达旅行社已适当履行了“股权转让协定”规定的义务，其旅行社宣布单方面要求暂停履约是毫无根据的违约行为。万达旅游业有权追究责任方的法律责任。

5)你的社会应以合理和合法的方式表达其要求。

从目前的形势来看，万达旅游业及其十一家旅行社各执一词，再加上推动合并重组进程的同一进程，三方需要回到谈判桌上，谈判出一套大家都满意的解决方案，以期取得双赢的成果。我们会继续跟进此事的跟进进展。

联系Mark，MicroSignal：Mark Guo，2012。