复星旅文IPO前传：还原收购 Club Med “翻盘”故事

12月14日，复星旅游文化(1992年)。持有地中海俱乐部(地中海巴厘岛俱乐部)控制权的香港交易所(HKS)以每股15.6港元的价格在香港联合交易所(联交所)主板上市，在全球共售出2.142亿股票。

同一天，复星国际董事长郭广昌在微信中说：“我从未想过复星能拥有世界领先的休闲度假集团。“。

据复星内部人士透露，复星曾在与意大利投资大亨安德鲁·博诺米(Andrea Bonomi)家族争夺地中海俱乐部(Club Med)控制权时放弃了对地中海俱乐部(Club Med)的控制权，但博米本人无意中透露，复星锁定了最后一张中奖票。

据了解，全球发行所得净收入的19%将用于扩大现有业务；预计约52%将用于丽江项目和太仓项目的开发；预计26%的净收益(约合9.54亿港元)将用于偿还部分未偿还的银行贷款。

复星旅行社董事长兼首席执行官钱建农在接受“经济观察报”采访时表示，在对中国休闲度假市场发展前景的乐观判断中，部分资金将投资于丽江和太仓项目。复星旅游董事长兼首席执行官钱建农在接受“经济观察报”采访时表示：“这些投资不仅将开发一个新的旅游目的地，还将支持我们最初的核心业务。”例如，地中海俱乐部和一些表演艺术项目将进入这两个项目。他说，丽江项目不同于目前中国的欢乐景观模式，但走的是高端路线。据透露，复星将建立更多的集团客栈，并希望在离线场景中体现FOLIDAY的概念。

上市前扭亏为盈

2009年，复星国际集团宣布成立业务部门，主要负责旅游和商务领域，成为复星旅游的前身。围绕上市，复星旅行社在过去两年对内部业务进行了调整和梳理。今年7月，复星国际(Fosun International)宣布剥离复星旅行社(Fosun Travel)及其子公司，为该行业的独立上市做出贡献；今年9月，复星提出了上市申请。

商业部成立一年后，复星集团在钱建农的领导下，投资法国旅游品牌巴厘岛俱乐部(ClubMed)，购买7.1%的股份，并在未来几年增持近10%的股份。2015年，经过多年的布局，福克斯旅游集中于多项重要投资，先后赢得巴厘岛地中海俱乐部的控制权。投资英国休闲旅游集团托马斯库克(ThomasCook)，并入股加拿大太阳马戏团(CirqueduSoleil)。

复星接管一年后，MedBali俱乐部开始亏损为利润。同时，复星在2016年至2018年期间重组。复星将是一站式旅游度假目的地三亚亚特兰蒂斯、丽江度假小镇项目和太仓项目在建，表演艺术品牌广泛展示，与托马斯库克合资旅行社Kuyi、旅游目的地管理品牌Ebinon等拥有旅游项目。

连续布局，使复星国际分拆复星旅游文本上市的消息开始传播。

根据首次公开募股，复星的主要业务分为三部分：包括ClubMed在内的经营度假村和推出ClubMed Joyview；为2018年快速增长的中国市场开发、运营和管理包括三亚亚特兰蒂斯在内的旅游目的地；以及基于假期情景的服务和解决方案。

2015年、2016年、2017年和2018年上半年，复星收入分别为89.25亿元、107.83亿元、117.99亿元和66.67亿元。本期净利润损失约为9.54亿元、4.73亿元、2.95亿元、1.35亿元，归母净利润9.54亿元、4.73亿元、2.95亿元。截至2018年9月30日，前9个月，该公司记录了利息、税前、折旧和摊销前的正调整净利润和利润（EBITDA）。

根据招股说明书，度假村收入MedBali成为复星旅游的主要收入来源，2017年达到117.58亿元，占总收入的99.7%，2018年上半年为63.69亿元，占95.5%。从2015年到2018年上半年，度假村收入占复星总收入的100%，100%，99.7%和95.5%。

除度假村外，虽然绝对值不高，但扣除一次性开发费用后，三亚亚特兰蒂斯的盈利能力开始增加。据了解，2018年上半年的营收为2亿元，是正式开放后的第一个完整季度，即2018年第三季度的收入已达到2.9亿元，EBIDA的贡献达到9290万元。

“我们是重量和重量的组合，我们并不刻意追求轻资产，但我们的大部分业务实际上是一种轻型资产模式。例如，ClubMed现在基本上以管理合同的形式出现，而管理合同实际上是一种轻资产。”钱建农对记者说。

复星旅游首席财务官王文平在接受媒体采访时表示，2017年复星的利润受到亚特兰蒂斯开业前准备期间的影响。2017年Atlantis营业亏损3.81亿元，其中一次性品牌使用费7780万元，创业准备成本1.56亿元。2018年上半年营业亏损3.6亿元，其中创业成本1.87亿元。

华东的一位私募股权研究人员告诉记者，尽管复星今年上半年仍在亏损，但从这一趋势来看，该公司的收入呈上升趋势，净利润损失也在缩小。

数据显示，2015年、2016年、2017年和2018年上半年，复星的融资成本(扣除资本利息)分别为4.26亿元、4.97亿元、4.33亿元和1.99亿元。其中，银行贷款利率是主要方面。2015-2017年复星旅行社银行贷款利率分别为3.60%、6.90%、2.75%、6.23%和2.75%、6.34%。2015年至2017年，银行贷款利率分别为3.60%、6.90%、2.75%、6.23%和2.75%、6.34%。

王文平表示，去年的融资成本实际上不那么具有参考价值，因为去年的融资结构更加多样化，包括重组前一些相关方的贷款。此外，当时还有与ClubMed有关的优先股和可转换债券，也需要支付利息，在上市前进行了重组，因此复星在今年下半年基本上不会有这种成本，整个融资成本也在不断下降。

“谈论泄漏”是此次收购的关键一步。

地中海俱乐部起源于法国，成立于1950年，是一家以家庭为中心的全套休闲度假服务提供商。2015年2月，复星集团收购了地中海俱乐部(Club Med)，该俱乐部已从巴黎泛欧交易所(Euronext)除名，并被私有化。从2010年6月第一次入股开始，复星收购地中海俱乐部(Club Med)的交易获得了5年的控制权。除了能源消耗的时间，博诺米的破门而入也填补了这次收购的悬念，以及一个溢价成本相比，以往的收购激增复星。

2014年8月，复星(Fosun)宣布撤回地中海俱乐部(Club Med)的报价。早些时候，复星宣布与地中海俱乐部(Club Med)管理层联合向地中海俱乐部(Club Med)的两名大股东阿迪安(Ardian)提出全面收购要约时，一些地中海俱乐部的少数股东反对这一提议，因为复星的出价每股17欧元太低。尽管随后复星股价上涨，但仍有少数股东不满。

9月后，复星突然宣布将率先推出新一轮巴厘岛地中海俱乐部的报价，总价为8.39亿欧元，比意大利大亨安德烈·博诺米(Andre Bonomi)此前提出的7.9亿欧元的出价高出6.2%。

复星表示，吉斯卡德将继续担任巴厘岛地中海俱乐部主席兼首席执行官，。戴隆投资二世总裁钱建农说：“我们非常重视巴厘岛俱乐部的根本原因。“

双方之间的投标直到2014年12月19日才终止。复星第八次竞购法国假日酒店集团巴厘岛地中海俱乐部。报价升至每股24.6欧元，也高于博诺米报告的每股24欧元。随后，安德鲁·博诺米宣布他将放弃对地中海俱乐部收购权的争夺。

关于此次收购，复星内部高管曾告诉“经济观察报”，当时复星的价格较高，复星不知道是否继续收购，但在一个偶然的机会下，复星翻转了。

“博诺米当时泄露了自己的话，并在接受媒体采访时说，他的财团的最高限额是每股24欧元，无论多高，也不能在内部通过。我们立刻看到了这个机会，最终决定比他多60美分。”复星的高管们说，复星正是在了解博诺米方面之后赢得了拔河。

2015年3月20日，复星集团宣布以近9.6亿欧元的价格成功收购巴厘岛地中海俱乐部98%的股份。

在重要市场上发挥作用的多种方式

根据招股说明书，目前全球共有69家ClubMed公司，包括17家、43家和9家以自有、租赁和管理为主的合同。ClubMed在中国市场上是一种管理合同运作模式，即在相关业主的委托下，进行度假村管理、营销和服务包的分配，每月收取基本管理费和激励管理费。

复星进入后，整个地中海俱乐部都在加快发展。钱建农告诉记者，在过去的70年里，地中海俱乐部在世界各地开设的度假村还不到70家。复星收购后，自2015年以来已开设了6家。“与前70年相比，这是一个快速扩张的时期。”

2016年是地中海俱乐部收购的第二年，其度假村业务实现利润2.09亿元，而度假村业务的利润同比增长122%，至2017年的4.64亿元。

根据地中海俱乐部的经营业绩，截至2017年12月31日，复星的营业收入约为118亿元，年增长9.1%，调整后的EBITDA为7.46亿元，同比增长18.4%。

钱建农告诉记者，复星进入巴厘岛地中海俱乐部后，有四个主要因素帮助它从亏损变为盈利。复星成为大股东后，整个公司从结构、管理和股东结构上都变得非常稳定。复星是完全控制的，从最初的不确定性，到之后的确定性。因为在那之前，管理层不确定未来在哪里。钱建农对记者说。

复星投资2010年后，钱建农与地中海俱乐部管理层就未来战略达成共识。这些战略包括地中海俱乐部(Club Med)的全球扩张战略；不再独立购买和发展的轻资产管理；以及新品牌Joyview在中国和亚洲的关键发展战略。此外，采取中高档发展路线，使休闲度假有更好的产品.事实上，所有这些都是我们在过去几年中一直在研究的一贯策略。钱说：“正是由于上述两个因素，管理层才能迅速推动现有业务和开放储备项目，从而迅速扩大市场份额。”

作为一个重要的国内和亚洲市场的扩张战略，复星开发了一个新的品牌Joyview。鉴于当地缺乏短期度假产品。

“中国岛屿和滑雪的资源非常有限，中国真正需要解决的是短距离的独家需求。”他认为，随着收入的增加，短期假期的增长在中国将有一个非常迅速的势头。一项支持数据显示，从2012年到2017年，网络周边市场的交易量以每年50%的速度增长，远远高于其他旅游产品的增长速度。

在复星旅游的规划中，未来中国将有更多的观景。周遭旅游的概念意味着可以在省会周围设置地址。同时，在中国今年开放三家Joyview之后，它也将把它出口到世界各地。

与地中海俱乐部巴厘岛欢乐观的轻型资产模式相比，融资金额的近一半将用于丽江和太仓项目，这被理解为一种重资产模式。据了解，这次在丽江和太仓将建设总建筑面积约350000平方米，总面积483000多平方米的旅游目的地项目。

据钱建农介绍，投资不仅将发展一个新的旅游目的地，还将支持原有的核心业务，如ClubMed和一些表演艺术项目将进入这两个项目，这是发展这两个项目的原因。

钱建农说：“你可以看到，旅游目的地的发展是一笔沉重的资产。”但是我认为旅游目的地的发展，首先，我们也要注意现金余额；第二，我们认为掌握旅游目的地资源是非常重要的，所以我们希望投资于良好的产品和客户需求的产品，可以在一个好的旅游目的地，如三亚，海南使用亚特兰蒂斯作为海南旅游版本3.0升级产品。因此，我们将选择资产权，是正确的资产模式，而不是追求重或轻，而是多业务或轻资产模式这样做。“